退市公司一直以来都被看作是失败的象征，很多投资者都对其敬而远之。但事实上，在股市这个看似冷酷无情的舞台上，上市公司退市并不意味着游戏结束，尤其是对于那些背后有大股东支持的公司，他们可能会以出人意料的方式获得巨大利润。

注册制的到来，退市公司必然增多，而身在其中的上市公司、大股东、董监高及普通投资者是最大的利益攸关方。退市是资本市场的制度性安排，并不意味着完全否定一家公司的价值，相反，它依然可能存在着意想不到的收益空间。今天，我们将探讨这个看似矛盾的现象，揭示退市公司背后大股东的隐秘智慧。

一、退市背后的真相

“失败只是成功的一种方式，只要你不放弃。” - 阿诺德·施瓦辛格

退市并不是公司破产或倒闭的标志，而是因为一些特定原因，比如股价长期低迷、财务状况不佳或出现某些违规行为，导致公司不再符合交易所的上市要求。这并不意味着部分公司的业务不好，相反，业务仍然可能稳健，甚至是盈利的。

退市分为主动退市和被动退市。被动退市也称强制退市，分为交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市和重大违法类强制退市四类情形。被动退市大部分是由于公司已不符合上市的标准而被迫退市。被动退市后，投资者仍持有的公司股权股票会被转至低级别的证券场外交易市场（“全国中小企业股份转让系统”）继续交易。

主动退市就是上市公司自己决定要退市的意思，在深交所或上交所股票上市规则有详细的规定，上市公司想要退市也不是说你想退就退，但上市规则也基本框住了大部分动因。比如2023年9月经纬纺机就向交易所提交了股票终止上市的申请，公司给出的退市理由是，“由于市场变化，公司经营面临重大不确定性”，手握393亿资产76亿现金却无奈退市，背后的真实原因或许已经就在各大媒体报道中。

二、私有化退市

这里我们得好好说一下“私有化退市”，私有化属于主动退市，就是上市公司选择主动退出股票市场，通常是由控股股东提出，以现金或者是有价证券的方式从其他小股东手上将市场上的所有流通股份购回，从而使上市公司就此摘牌退市，成为非上市公司（即丧失公众公司性质）。私有化退市不是普通退市，普通退市一般是上市公司不再满足上市条件而被动的退市，私有化退市则是主动退市，一般与上市公司的经营战略或说不清道不明的原因有关。我国A股后续的主动退市大概率应该基本能跟国外流行多年的“私有化退市”相吻合，只是一个时间过度的发展过程问题。

（一）私有化退市的利与弊

私有化退市的最明显的好处是，在私有化之后，公司可以更加注重短期利益以及管理层的利益，而不用考虑股东的利益。这一点在经济衰退时尤为明显，因为公司可能被迫在短期内采取一些非常规举措来提高收益和降低成本，而这些举措可能会对股价产生负面影响。

然而，私有化公司的主要缺点是，由于它们不再受证券交易所和法规的监管和透明度要求，因此可能会更容易发生内幕交易和不道德的行为。此外，私有化可能会导致少数股东对公司的管理产生更大的影响力，从而导致其他股东的权益受损。

最后需要特别指出的是，私有化往往只是暂时的策略，大部分企业都不愿永久离开公开资本市场。

（二）私有化动因

1、代理成本动因

在现代商业中，有一种问题叫做代理成本问题。这个问题是关于公司所有者和公司经理之间的关系的。想象一下，你是一家公司的老板，但你无法亲自管理每个方面的业务。所以你雇佣了经理来代表你来管理公司。这听起来很合理，但问题是，这些经理可能会有自己的动机，可能不会像你一样关心公司的长期成功。这就导致了代理问题。

为了解决这个问题，一位美国经济学家在上个世纪的30年代提出了一个理论，叫做委托代理理论。这个理论的核心思想是，公司的所有权和经营权应该分开。也就是说，公司的所有者应该只关心公司的治理，而职业经理人应该负责管理公司的日常运营。这个理论在现代商业中非常重要，因为它为现代企业制度的发展奠定了基础。

然而，虽然这个理论解决了一些问题，但它也带来了新的挑战。因为经理人和所有者有不同的利益，经理人可能会采取行动，不符合公司所有者的最大利益。这是因为经理人可能更关心他们自己的奖金和短期利润，而不是公司的长期健康。此外，由于经理人在公司内部的地位，他们可能会滥用公司的资源，而这些滥用可能不容易被发现。

这就是为什么一些公司考虑私有化的原因之一。私有化可以解决代理问题，因为它允许公司的所有者重新掌控公司的经营。在私有化后，公司的管理会更加集中，决策更容易被监督，从而降低了代理问题的风险。所以，代理成本动因是一种驱使公司选择私有化的因素，因为它可以帮助解决管理和所有权之间的利益冲突问题。

2、重估价值动因

重估价值动因是一种驱使公司选择私有化的重要原因。在这个过程中，有一些关键因素会推动公司采取这一行动。

首先，公司内部的管理层和大股东通常拥有关于公司真实价值的敏感信息。相比之下，小股东和外部投资者通常只能依靠自己的分析和判断来估值公司。这种信息不对称导致了估值的不准确性，尤其是对于潜力巨大的企业来说。这种情况下，外部投资者可能更愿意短期内卖出股票以获取快速的溢价，而不愿意长期持有，这可能导致公司股价被低估。

其次，外部投资者可能会受到各种因素的影响，包括做空势力的负面消息、不利的市场环境以及文化差异等，这些因素可能会误导他们对公司价值的判断。这会导致公司股价长期处于低迷状态，无法反映其真实价值。

为了改善这种情况，公司的管理层或大股东可能会考虑以低价收购公司的股份，以便在未来公司价值增长时获得收益。这不仅有助于他们受益，还可以为中小股东和外部投资者提供一定的溢价。

另外，公司在低估时期可能难以有效融资，交易清淡，而且需要承担大量费用和监管压力。因此，私有化可以成为一个更具吸引力的选择，特别是在回购成本较低的时候。此外，私有化还可以防止潜在的竞争对手或其他投资者进行敌意的收购，保护公司的利益。

一个典型的例子是盛大集团的私有化。在2011年，陈天桥宣布将盛大网络进行私有化，并于2015年成功完成私有化，这一举动使盛大网络成为中国首家私有化的主流互联网公司，从美国股市退市，进一步凸显了重估价值动因在私有化决策中的重要性。

3、PPP模式（上市-退市-上市）

PPP模式（上市-退市-再上市）是一种商业策略，它帮助公司在低迷的市场环境中找到重新上市的机会，以实现市值的大幅增长。

在这个模式中，一些公司选择在低迷的海外市场上市，但在面临市场困难或低估的情况下，他们可能会考虑退市。这种退市并不是终结，而是为了寻找更有潜力的市场，通常是回到国内或其他估值较高的市场重新上市。这一战略可能导致公司的市值大幅增长，甚至成倍增长。

举例来说，南都电源就是采用了这一模式。他们在新加坡上市后，经过私有化和重组，成功在中国深圳交易所的创业板上市。这一举措使他们能够充分利用国内市场的潜力，从而实现了市值的增长。

鹏利国际也采取了类似的策略。该公司在香港上市后，由于当时香港地产市场不景气，导致公司股价被低估。为了改变这一状况，中粮集团以较低的价格将公司私有化，并随后重新上市，这一举措大幅提升了公司的市值。

类似的情况还出现在旺旺控股有限公司（Want Want）身上。该公司在新交所下市后，选择在香港交易所重新上市，并以更高的市盈率，比在新加坡挂牌时高出16倍，实现了市值的大幅增长。

另一个引人注目的例子是阿里巴巴的B2B板块。他们以一定价格上市后，通过私有化退市，然后在未来重新上市。这一战略被认为是马云用来发展淘宝、天猫、阿里云等业务的成功策略，因为它为公司提供了资本支持和战略灵活性。2007年，阿里巴巴B2B板块以13.5港币融资上市，又在2012年以13.5港币完成退市，被评论为马云用5年“无息贷款”发展了淘宝、天猫、阿里云等业务。

总的来说，PPP模式为公司提供了在低迷市场环境中重塑自身，实现市值增长的机会，尤其是在找到更有潜力的市场并成功重新上市时。

4、规避监管动因

规避监管是一个驱使一些公司选择私有化退市的动因。一旦公司在海外上市，就需要遵守严格的法律和监管规定，尤其是像美国这样有世界上最严格监管制度的国家。美国颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》等法律对上市公司的行为有严格规定，违反规定可能会面临严重的法律制裁。尽管外部监管可以规范公司行为，但同时也会增加因法规复杂性而产生的高昂成本。

一旦公司陷入负面消息的曝光中，媒体监督可能会将问题扩大化，严重损害投资者的信心。公司的声誉受到影响后，要恢复原状可能需要很长时间。这种严格监管不仅会让公司感到不安，还可能妨碍公司进行创新，并使业绩不佳的企业更难存活。在这种情况下，私有化退市可以让企业摆脱严格的监管，将注意力集中在公司的发展上，同时提高运营效率和战略实施。

有时，上市公司的身份可能不利于长期业务拓展。一旦上市，资本市场会期望公司持续盈利，盈利不能有所下滑，否则股价可能会受到打击。然而，现实是公司不可能永远保持盈利，每个季度都实现增长。在这种情况下，主动退市，专注于公司的长期战略，静待时机，有时可能会是更好的选择。不过，这需要公司有足够的财务支持，因为资金紧张的公司不应该效仿。

有些公司之所以选择私有化退市，是因为他们认为在中长期战略方面，私有化对于公司更有利。比如盛大和阿里巴巴就是这样的情况。当公司发展到一定阶段，资金需求不再紧迫，而更关注长期竞争力时，暂时成为私人公司可能更有利。这种选择还可以方便集团管理，华润微电子和环球天下等公司都采取了这一策略，通过私有化来实现股东价值的最大化。

5、防范收购动因

防范收购是一种推动一些公司选择私有化退市的动因。收购可以分为两种情况，一种是善意收购，即在良好合作和共同协商的基础上完成的收购活动；另一种是恶意收购，即一种野蛮行为，通常出现在资本市场上。上市公司通常需要时刻警惕恶意收购，因为一旦被恶意资本控制，可能会给管理层和大股东带来巨大的损失。

首先，恶意收购可能导致公司的组织结构发生重大改变，甚至可能导致管理层失去管理权。这种情况下，原本的管理层可能被替代，公司的战略和方向可能会发生重大变化，不利于原有管理层和大股东的利益。

其次，如果公司的市值被低估，恶意资本以目前的市价成功进行收购，那么就会直接切断了管理层和大股东未来可能获得的巨大收益机会。因此，为了避免恶意收购的突袭，大股东或管理层可能会采取主动措施，例如私有化退市，以稳固自身的地位，并等待时机再次上市。

总之，防范收购是一个重要的动因，驱使一些公司选择私有化退市，以确保管理层和大股东的利益不受到恶意资本的侵害。这种策略可以帮助他们保持对公司的控制，同时寻求未来再次上市的机会。

6、财富转移动因

财富转移是驱使一些公司选择私有化退市的重要动因之一。在上市公司中，管理层和大股东通常拥有与公司真正价值相关的有效信息，而相比之下，小股东和外部投资者往往基于自己的判断来对企业进行估值。这种信息不对称导致大股东或管理层更能准确评估企业的价值。

因此，在决定进行私有化时，他们通常会选择在股价较低的时期发出较低价格的私有化要约，以购买中小股东手中的股份。这种做法使得财富从中小股东手中流向大股东或管理层，因为他们能够以较低价格获取公司的股份。

此外，许多私有化企业会采用贷款或发行债券等方式来支持私有化过程，这些借款通常可以享受税前扣除，这意味着财富也会从债权人手中转移到收购方手中。

私有化还可以被视为一种套现行为。例如，某些公司可能在上市时的发行价较高，但随着时间的推移，股价下跌，导致市值较低。在这种情况下，大股东可以通过私有化来套现，将他们手中的股份以较低价格回购。

在成熟的境外资本市场，私有化已经成为一种常见的商业行为。公司选择私有化退市的原因不再仅仅是为了获利，更多是出于重组和并购等商业运作的需要，以及为了实现财富转移和套现的机会。

（三）投资者的选择

投资者在公司私有化过程中通常有不同的选择，取决于他们的投资策略和风险偏好：

1、主动私有化（Going Private）：在主动私有化情况下，控股股东会以市场价格或溢价的方式购买小股东手中的股份，最终将公司退市。对于小股东来说，这意味着他们可以按照当前市场价格或更高价格卖出股票，获得一笔现金。这种情况下，投资者不必担心自己的股票进入老三板或其他市场。

2、被动私有化（Involuntary Delisting）：在被动私有化情况下，公司可能因不符合交易所的上市要求或其他原因被退市。投资者可以选择在退市整理期内卖出股票，如果没有及时卖出，他们的股票可能会进入较为不活跃的市场，如老三板。然而，在老三板卖出股票通常更加困难，且流动性较低。

3、索赔权益保护（Legal Remedies）：如果公司私有化涉及欺诈发行、财务造假或其他重大违法违规行为，投资者可能有权寻求赔偿。这可以通过先行赔付、责令回购或通过法律途径，如单独诉讼、共同诉讼、示范判决机制、代表人诉讼等来维护自身合法权益。

（四）私有化的风险

私有化交易可能对投资者造成损害。

首先，由于进行私有化交易的时间由发行人及其实际控制人、控股股东、关联人掌控，他们可以选择在股市萧条的时候进行私有化，或故意操纵利润、隐匿业绩以进行私有化，这样，投资者将被迫作出他之前没有预期的投资决策，会因此而遭受损失。

其次，有些交易会等到交易结束才提交报告并进行披露，并且不需向股东披露信息，这样，投资者被剥夺了在交易结束前获得披露信息的权利。

最后，私有化交易具有强迫效果，如一些非自愿交易会迫使股东失去其股权权益；另一些看起来自愿的交易（如发行人要约收购)，实际上仍含有强迫因素，因为没有接受要约的股东会面临着糟糕的前景。

三、退市何以赚钱?

退市赚钱的途径主要有:

1、市值溢价：如果一家公司在低估值的市场上退市，然后在高估值的市场上市，市值溢价可以成为赚钱的途径。投资者可能会看到公司的估值在重新上市时大幅增加，从而实现盈利。

2、发行价格与要约价格差：如果公司在私有化过程中提供的私有化要约价格较低，而原始IPO发行价格较高，那么持有公司股票的投资者在私有化过程中可能会赚取这两者之间的价差。例如盈科电讯，发行价为10港元，退市时只有2港元，这8元的差价就落在了盈科电讯或其股东的口袋里了。

3、融资收益：如果公司在IPO时成功募集了大额资金，并且在私有化时可以使用较低的成本收回股份，公司和大股东可能会从融资收益中获益。例如，思念IPO时的募集资金以及后来的再融资共计20个亿，私有化只需花5个多亿，“盈利”了14个亿。

4、大股东的套现：如果公司的大股东在公司上市后股价大幅上涨时选择套现，他们可以获得显著的收益。这种情况下，公司的私有化过程可能会为大股东提供更多的现金流。至于大股东套现了多少，只有他自己知道，这个“盈利”空间甚至更大。

四、退市后的机会

一旦公司退市，它将不再受到公开市场的监管，这意味着大股东可以更加自由地掌控公司的未来。他们可以采取一系列举措来提高公司的价值，而无需考虑股东的意见或市场的波动。这些举措可能包括削减成本、重组业务、出售不必要的资产或者重新定位公司战略。

比如以下两类公司：一些因违规事项退市但业务仍然兴旺的，而另一些则是业绩低迷但资产十分丰厚。

（一）业务兴旺，无奈退市

有一类公司，尽管业务依然强劲，但却因为某种违规行为被迫退市（如违规担保、重大违法，具体例子就不说了）。这种情况下，大股东可能会选择采取以下策略搞钱：

1、挖掘潜力。一旦公司不再受到上市规定的束缚，大股东可以更加灵活地运营业务。他们有机会深入挖掘公司内部的潜力，那些要披露的各种潜规则现在不用披露了，全都可以都搞起来了，推出新产品或拓展新市场，从而增加收入。

2、修复声誉。大股东可能会积极修复公司的声誉，重新获得市场和投资者的信任。这包括加强透明度、改进公司治理、确保合规性，以及回应社会责任等方面的问题。要洗白以前的过错可能是比较难的，但是如果“诚意足够”，也不是不可能。即使不上市，业务照样赚钱。

3、寻求再次上市。如果业务继续蓬勃发展，大股东可能会考虑再次上市的机会。在此过程中，他们可以以更高的估值出售公司的股份，实现巨额利润。这类公司应该之前不是因影响社会公共利益的重大违法行为，否则难以翻盘。其他类型的违法违规行为如大体是商业性的，则比较大的可能重新回归，不在A股回归也可以到其他股票市场上市，因为业绩和实力摆在这里，很可能通过各种资产重组以前的面貌已经面目全非了，比如连实控人也搞到海外某个岛屿注册了。

（二）业绩疲软，资产丰厚

另一类公司，尽管资产丰厚，但业绩却低迷。大股东在这种情况下可能会采取以下措施：

1、重组与削减成本。大股东可以对公司进行重组，削减不必要的成本，并重新定位业务以提高盈利能力。这可以在不影响核心资产的情况下提高公司的长期价值，又可以来几轮融资了。

2、寻求合作伙伴。富有远见的大股东可能会寻求与其他公司建立战略合作伙伴关系，以利用公司的丰富资产并提高业绩。这种合作可以创造协同效应，更多的是用现有资源进行重组，带来更多的业务机会。

3、出售资产。如果业绩无法改善，大股东可能会考虑出售部分或全部资产，从中获得现金流，并将其投资到更有利可图的领域。最大的宝藏就是因为各种说不清道不明的原因还在体外的各种应收账款、预付款等，现在可以慢慢把它搞回来，如果说作为上市公司要遵循很多规则，那么现在退市了，想怎么干就怎么干了，不上市真是一身轻啊！这些现金要是还是上市公司，可都要分给散户啊！现在都可以进自己的腰包了。

4、低估的机会。退市公司的股票通常被低估，因为它们失去了流动性和可见性，很多投资者不再关注。这为大股东提供了一个机会，可以以相对较低的价格增加他们的股权。一旦他们成功改善了公司的财务状况和运营绩效，股价可能会大幅上涨（退到老三板了还是可以交易的，有些暴涨到你怀疑人生），从而为他们带来巨大的收益。

5、收购机会。退市公司也可能成为其他公司的收购目标。一些大股东可能会看中这种机会，哪怕你就是个空壳公司，但你有某种稀缺的资源，比如资质证书、专利技术等，将退市公司整合到他们的现有业务中，从中获得协同效应。这不仅可以提高退市公司的价值，还可以为大股东带来丰厚的回报。

6、长期投资的优势。与上市公司相比，大股东更容易采取长期投资的策略，因为他们不再受到市场的日常波动和投资者的短期压力。这使他们能够更好地实施长期增长战略，从而最大化公司的价值。这是后话，关键还是搞钱。去过资本市场的老板，没有几个不留恋它的魅力！

结语

退市并不一定意味着公司的失败，当然，我们这里指的是那些不至于资不抵债的公司，大股东通常会在背后展现出他们的智慧，实现潜在的巨大收益。退市公司可能会成为低估和收购的机会，也可以成为长期投资的热门选择。因此，不要轻视那些退市公司，它们的背后可能隐藏着令人惊喜的机遇。当然，背后，也可能是个巨大的陷阱。